章程
（2024年6月修订）
本章程有中、英文版，英文版仅作参考。如两个版本互有抵触，以中文版为准。
凯盛新能源股份有限公司章程
凯盛新能源股份有限公司章程
第一章总则
第一条凯盛新能源股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生（1994）56号文件批准，由中国洛阳浮法玻璃集团公司（1996年
公司经国家经济体制改革委员会体改生（1994）64号文件批准，将本公司转为社会募集公司并于1995年
第二条公司注册名称：中文：凯盛新能源股份有限公司
英文：TriumphNewEnergyCompanyLimited
第三条公司住所：中华人民共和国洛阳市西工区唐宫中路9号
邮政编码：471009
电线
图文传线
第四条公司的法定代表人是公司董事长。
第五条公司为永久存续的股份有限公司。
第六条公司章程自股东大会特别决议通过之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利
第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力，前述人员均可
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人
员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。
第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十五条所述运作。
第九条在遵守中国适用法律规定的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，
第二章经营宗旨和范围
第十条公司的经营宗旨是：利用境内外社会资源和资金，发展玻璃工业，追求科技进步，开拓国内国
际两个市场，以质量为中心，以市场为导向，以效益为目的，实行先进科学管理和运用灵活的经营策略，创
第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；玻璃制造；非金属矿物
制品制造，非金属矿及制品销售；技术玻璃制品制造，技术玻璃制品销售；太阳能发电技术服务；新材料技术
研发；新兴能源技术研发；建筑材料生产专用机械制造；采购代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十二条公司可以根据国内和国际市场发展趋势，国内外业务的需求和公司自身的发展能力，经有关
第三章股份和注册资本
第十三条公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需
要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十四条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十六条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认
第十七条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外
币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。除非本章程另有规定，内资股股东
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者
第十八条公司发行的在香港上市的外资股，简称为H股。H股指获香港联合交易所有限公司（简称
）批准上市的、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
第十九条经国务院授权的公司审批部门批准，公司现已发行的普通股总数为645,674,963股。
成立时，向发起人发行４亿股；公司公开发行H股、A股后，公司发行的普通股总数为7亿股，发起人
公司完成股权分置改革及减少注册资本后，公司发行的普通股总数为500,018,242股，发起人持有普通股
数159,018,242股，占公司普通股总数的31.8%。
通股总数为526,766,875股，发起人持有普通股数174,018,242股，占公司普通股总数的约33.04%。2016年10
月，发起人将其持有的公司普通股数6,9000000股协议转让予蚌埠玻璃工业设计研究院（现更名为中建材蚌埠
玻璃工业设计研究院有限公司）后，发起人持有普通股数105,018,242股，占公司普通股总数的约19.94%。
股数115,115,830股，占公司普通股总数的约20.56%。
数为552,396,509股，发起人持有普通股数112,614,918股，占公司普通股总数的约20.39%。
数为548,540,432股，发起人持有普通股数111,195,912股，占公司普通股总数的约20.27%。
发起人持有普通股数111,195,912股，占公司普通股总数的约17.22%。
第二十条公司的股本结构为：境外上市外资股股份数量为250,000,000股，占公司已发行的普通股总
数约38.72%；境内上市内资股股份数量为395,674,963股，占公司已发行的普通股总数约61.28%。
第二十一条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15个
第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次
募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。
第二十三条公司的注册资本为人民币645,674,963元。
第二十四条除了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第四章增资、减资和购回股份
第二十五条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十六条公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
第二十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十九条公司购回本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
公司依据本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，
第三十条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司
登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
公司依据本章程二十八条第（一）项、第（二）项规定情形购回本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司依据本章程二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定情形购回本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程二十八条规定购回
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第五章股份转让
第三十一条公司的股份可以依法转让。
第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款
第六章购买公司股份的财务资助
第三十五条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子
公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适
第三十六条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不
论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。
第三十七条下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为：
（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项
第七章股票和股东名册
第三十八条公司股票采用记名式。
《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十九条公司应当在香港备有证券专用印章，用于鉴证H股股票。
第四十条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当
由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印
章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十一条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十二条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外
资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地
为香港，并必须可供股东查阅，但公司可行使香港法例《公司条例》第632条下闭封成员登记册的权力等同
的条款暂停办理股东登记手续。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记
第四十三条公司应当保存有完整的股东名册。
（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十四条股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转让都应在股东名册的有关部分进行登
记。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有
股本已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让，但是除非符合下列条件，
否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由，向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交
所同意的更高的费用，用以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（三）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让股份证据；
（四）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过４位；
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十五条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市所在地相关证券交易所或监管机
构对股东大会召开前或公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十七条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓
名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十八条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果
其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股
票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，
可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件
的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间
为90日，每30日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，
收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间
为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮
本条（三）、（四）项所规定的公告展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可
公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有
第四十九条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该
，其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能
第八章股东的权利和义务
第五十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派QY球友会官网股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份、赠与或质押其所持有的股份，境外上市外资股的
（五）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（六）依公司章程的规定获得有关信息，包括：
(1)所有各部分股东的名册；
(2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：
(a)现在及以前的姓名、别名；
(b)主要的地址（住所）；
(c)国籍；
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e)身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及
(5)股东大会的会议记录；
(6)公司债券存根；
(7)董事会会议决议；
(8)监事会会议决议；
(9)财务会计报告。
（七）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；
（八）股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、
董事会的决议违反法律、行政法规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司
造成损害的，应承担赔偿责任。连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管
理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（九）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
第五十三条公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第五十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
第五十五条除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在
行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有
（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、
第五十六条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上（含30％）的表决权或可以控制公司的
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30以上（含30％）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
第五十七条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第九章股东大会
第五十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十九条股东大会行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议单独或者合计持有公司3%以上（含3%）的股东的临时提案；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项；
（十九）授权或委托董事会办理其授权或委托办理除上述事项以外的事项。
第六十条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每会
计年度召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（三）单独或合计持有公司10％以上（含10％）股份的股东请求时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十三条公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个营业日前发出通知；公司召开临时股东大
会，应当于会议召开10个营业日或15日（以较长者为准）前发出通知。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
第六十四条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有
单独或者合并持有公司3%以上（含3%）股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
第六十六条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
第六十七条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，
将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照
第六十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
第七十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
第七十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或
第七十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
第七十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
第七十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第七十五条股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并
第七十六条股东大会的通知应当符合下列要求：
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）
在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关
系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，有权出
席和表决的股东有权书面委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十二）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告方式及/或专人送出
或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
前款所称公告，应当根据本章程规定的通知时限，在公司网站及/或上市地交易所网站刊登，并在国务院
证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者国务院证券主管机构不时修订许可的其他方式发出。一经公告、
第七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
第七十九条任何有权出席股东大会并有权表决的股东（即持有或者代表有表决权的股份的股东），可
除非个别股东受第一百〇六条规定须就个别事宜放弃投票权。
香港中央结算有限公司须有权委任代表或公司代表出席股东大会，而这些代表或公司代表须享有等同其他
股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，以及在公司解散和清算时须享有第二十四章所列的其他同类别
任何有权出席股东大会并有权表决的股东，亦有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代
理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式
第八十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或其正式授权的人员签署。该等书面委托书须列明代理人所
第八十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人或法定代表人委托的代理
人出席会议的，法人股东应被视为亲自出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
第八十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
第八十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
第八十五条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指
示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明
第八十六条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已
被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表
第八十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变
更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。发出股东
大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第八十八条代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人签署或由委托人法定代
表人签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股东如果委派其法定代表人出席会议，该法定代表人应当
出示本人身份证明和委派该法定代表人的法人的董事会或者其他权力机构的决议经过公证证实的副本。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席
第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。出
席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；投弃权票，放弃
第九十条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
第九十一条除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东(包括
股东代理人)。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记
载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式
第九十二条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其
他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍
第九十三条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
第九十四条下列事项由股东大会的普通决议通过：
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。
第九十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）公司的分立、合并、分拆、解散、清算和自愿清盘；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
第九十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告
第九十七条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数
（一）除法律法规另有规定外，公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第九十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第九十九条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
第一百条股东要求召集临时股东大会或类别股东大会，应当按下列程序办理：
在一股一票的基准下，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的股
东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东大会，并阐明会
议的议题；亦可在会议议程中加入议案。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东大
会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的
通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召
集股东大会的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，
第一百零一条股东大会由董事长主持（担任会议主席）；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
第一百零二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应就股东的
第一百零三条股东大会应有会议记录。由董事会秘书负责。
（一）出席股东大会的股东和代理人人数、出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和上市外资股
（二）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（五）每一表决事项的表决结果（内资股股东和上市外资股股东对每一决议事项的表决情况）；
（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
第一百零五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人中对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
第一百零六条股东大会就（i）关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，以及（ii）受《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权的股东，应当回避表决，上述股东所持表决
权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东
只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票
第一百零七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
第一百零八条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
股东大会应当由秘书作出记录。如任何会议记录由出席该次会议的董事签署，即为该会议的有效记录。股
东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文，会议记录应当与现场出席股东的签名簿
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期为十年。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
第一百零九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
第一百一十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
第一百一十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议做出后就
第一百一十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后
第一百一十三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决
第一百一十四条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录
的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第十章类别股东表决的特别程序
第一百一十五条持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百一十六条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的
类别股东在按第一百一十八条至第一百二十一条分别召集的股东大会上通过，方可进行。
第一百一十七条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
第一百一十八条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及第一百一十七条（二）
（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会
（一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开
交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第五十六条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该
第一百一十九条类别股东会的决议，应当经根据第一百一十八条由出席类别股东大会的有表决权的三
第一百二十条公司召开类别股东大会，应当参照本章程第六十三条关于召开股东大会的通知时限要求
发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百二十一条类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于
第十一章董事会
第一百二十二条公司设董事会，董事会由5-19名董事组成。公司董事会的具体人数将以股东大会实
际选举产生的人数为准。董事会会议涉及董事人数时，在前款规定的董事人数范围内，以最近一次股东大会
选举产生的董事人数为准。其中，外部董事占董事会人数的二分之一以上，独立董事（指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事）占董事会
人数的三分之一以上。独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）
董事会设董事长1人，副董事长1-2人。
董事会须指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事会授权的事宜。
第一百二十三条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。但独立董事连
任时间不得超过六年，独立董事候选人的产生办法参照本章程第十二章，其余的董事候选人可由公司董事会、
监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上（含3%）的股东提名。有关提名董事候选人的意图以及
候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免
（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。但股东大会不得无故解除其职务。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
董事无须持有公司股份。本公司董事选举实行累积投票制。
董事须由出席股东会股东的二分之一表决权通过方可获选。表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数
本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，
每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，或用全部选票任意分配给两位或多位董事候选人，
第一百二十四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十）决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书及其他高级管理人员，，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定或董事会授予的其他职权。
（七）、（十二）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应由
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条（一）董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前
四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
（二）董事会应当严格控制公司对外担保风险，公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
第一百二十六条董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行及监督总裁管理层的日常经营管理情况；
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，由董事长指定的副董事长代行其
职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和
有下列情形之一的，董事长应在3个工作日内召集和主持临时董事会会议：
（二）三分之一以上董事联名提议时或过半数独立非执行董事提议时；
董事会议原则上在公司所在地举行，但经董事会决议，可在中国境内其他地方举行。董事会议以中文为会
第一百二十八条董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前10日，将董事会会议时间和地
点用特快专递、传真、电子邮件或专人送达方式通知董事。通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议
（三）有紧急事项，需要召开董事会临时会议的，董事长应授权董事会秘书（公司秘书）于临时会议召开
前3个工作日内，用电话、电子邮件或口头方式发出会议通知，但董事长应该在会议上作出说明。
第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，
第一百三十条董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百三十一条获委托的代董事）
出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
第一百三十二条如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按以上第一百二十四条
规定达到作出决定所需的人数，则可以形成决议，无需召集董事会会议。
第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会
议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会议记录在公司位于中国的住所保存，
保存期为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十五条公司董事会设立审计（或审核）委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会及合规委员会等五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计（或审核）委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计（或审核）委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
第一百三十六条董事会设立董事会专项基金，按年销售收入的1‰提取。用途为：聘请独立非执行董
事的报酬、津贴及董事会办公、交流与培训费及董事长批准的其他事项。
第十二章独立非执行董事
第一百三十七条公司建立独立非执行董事制度。独立非执行董事指：
（一）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
（二）符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及所有香港适用和相关的法律、规则和法规下的
第一百三十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人
士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第一百三十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
第一百四十条独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间
不得超过六年。独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百四十一条独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议
独立非执行董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当
第一百四十二条独立非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交全体独立非执行董事
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进
行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立非执行董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百四十三条董事会秘书应当积极配合独立非执行董事履行职责。公司应保证独立非执行董事享有
与其他董事同等的知情权，及时向独立非执行董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参与研究论证等环节，充分听取独立非执行
第一百四十四条下列事项应由二分之一以上独立非执行董事同意后，方可提交董事会审议。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立非执行董事有权依法公开向股东征集股东权利。
独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议，应由二分之一以上独立非执行董
事同意。经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查，相关费用由公司承担。独立非执行董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
第一百四十五条独立非执行董事除履行前条所述职权外，还就以下事项向董事会或股东大会发表独立
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经
审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立非执行董事认为可能损害公司或者中小股东权益的事项；
独立非执行董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董事的意见予以公告，独立非执行董事出现意见
第一百四十六条董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立非执行董事辞职导致独立董事成员或董事会成员、专门委员会中独立非执行董事所占比例低于法定或
公司章程规定最低人数的，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立非执行董事到任前，独
立非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
第十三章公司董事会秘书
第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
第一百四十九条公司董事或其他高级管理人员（监事除外）可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公
司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十条董事会秘书应提醒帮助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券交易所的规例。
第十四章公司总裁
第一百五十一条公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
经董事会授权，总裁有权全面管理公司业务，处理公司全部内外事务。
第一百五十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇用、解聘、辞退；
第一百五十三条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
第一百五十四条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权。
第一百五十五条总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
第十五章监事会
第一百五十六条公司设监事会。
第一百五十七条监事会由六名监事组成。其。
