2024年7月，党的二十届三中全会审议通过的《中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，明确提出深化科技成果转化机制改革，加强国家技术转移体系建设，建立职务科技成果资产单列管理制度，深化职务科技成果赋权改革等要求。为进一步帮助本市科研事业单位、科研工作者及科研管理人员了解成果转化政策、开展成果转化活动，经过前期精心筹划准备，目前上海科技成果转化服务手册正式推出啦！
手册通过提问形式，提供了200个与科技成果转化与科技创业活动紧密相关的实务性操作解答。共分为三章：第一章聚焦成果转化基础知识、转化方式、成果定价等与科技成果转化管理相关的主要政策；第二章以解读上海市科技成果转化创新改革政策为主，同时对技术转移机构建设、人才队伍引育、技术转移合同等问题进行解答；第三章面向科研人员科技创业活动的实践问题，梳理了科技创业过程中的部分操作性知识。
与科技成果转化相关的政策均支持和鼓励事业单位专业技术人员离岗创新创业。2016年《国务院关于印发实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定的通知》、2017年《人力资源社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》、2019年《人力资源社会保障部关于进一步支持和鼓励事业单位科研人员创新创业的指导意见》等均有科研人员离岗创业的政策规定，具体要求如下：
（1）完成本职工作。在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，方可离岗创办企业；
（2）保留人事关系。原则上保留不超过3年时间内的人事关系，从事科技成果转化活动；
（3）持续科研项目。科技人员离岗创业期间所承担的国家科技计划和基金项目原则上不得中止，确需中止的应当按照有关管理办法办理手续；
（4）依规依约办理。单位应当建立制度规定或者与科技人员约定兼职、离岗从事科技成果转化活动期间和期满后的权利和义务。
根据2019年《人力资源社会保障部关于进一步支持和鼓励事业单位科研人员创新创业的指导意见》的规定，科研事业单位的科研人员离岗创业的，享有如下权利：
（1）社会保险续保。事业单位专业技术人员离岗创业期间依法继续在原单位参加社会保险，工资、医疗等待遇，由各地各部门根据国家和地方有关政策结合实际确定。
（2）工伤保险待遇。创业企业或所工作企业应当依法为离岗创业人员缴纳工伤保险费用，离岗创业人员发生工伤的，依法享受工伤保险待遇。离岗创业期间非因工死亡的，执行人事关系所在事业单位抚恤金和丧葬费规定。
（3）职称及考核待遇。离岗创业人员离岗创业期间执行原单位职称评审、培训、考核、奖励等管理制度。离岗创业期间取得的业绩、成果等，可以作为其职称评审的重要依据；创业业绩突出，年度考核被确定为优秀档次的，不占原单位考核优秀比例。
（4）返岗聘任及解聘。离岗创业人员返回的，如无相应岗位空缺，可暂时突破岗位总量聘用，并逐步消化。离岗创业人员提出提前返回的，可以提前返回原单位。离岗创业期满无正当理由未按规定返回的，原单位应当与其解除聘用合同，终止人事关系，办理相关手续。
2017年《人力资源社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》、2019年《人力资源社会保障部关于进一步支持和鼓励事业单位科研人员创新创业的指导意见》等规定，支持和鼓励科研人员兼职创新、在职创办企业。
（1）可以“双线”申报职称。兼职创新、在职创办企业的科研人员既可以在人事关系所在单位，也可以在兼职单位或创业企业申报职称。
（2）获得报酬等奖励激励。到企业兼职创新的科研人员，与企业职工同等享有获取报酬、奖金、股权激励的权利，国家另有规定的从其规定。
（3）享受社会保险权利。兼职单位或创业企业应当依法为兼职创新、在职创办企业人员缴纳工伤保险费，其在人事关系所在单位外工作期间发生工伤的，依法享受工伤保险待遇，由相关单位或企业承担工伤保险责任。鼓励企业为兼职创新人员参加个人储蓄性养老保险提供补贴。
（4）维护所在单位权益。科研人员开展“双创”活动，需要在保证保质保量完成本职工作的基础上，进行兼职创新、在职创办企业。兼职创新、在职创办企业人员享有参加职称评审、项目申报、岗位竞聘、培训、考核、奖励等各方面权利，工资、社会保险等各项福利待遇不受影响。经与人事关系所在单位协商一致，科研人员兼职创新或在职创办企业期间，可以实行相对灵活、弹性的工作时间。
（5）签订创新创业协议。科研事业单位在科研人员兼职创新和在岗创业期间，应当与其约定兼职期限、保密、知识产权保护等事项。创业项目涉及科研事业单位知识产权、科研成果的，科研事业单位、科研人员及相关企业可以签订协议，明确权益分配等内容。
2019年《人力资源社会保障部关于进一步支持和鼓励事业单位科研人员创新创业的指导意见》规定，支持和鼓励事业单位选派科研人员到企业工作或者参与项目合作。科研事业单位选派科研人员到企业工作或者参与项目合作服务企业创新活动，需要从如下方面采取措施：
（1）理顺人事管理。科研事业单位根据开展“双创”活动需要，选派科研人员到企业工作或者参与项目合作，应与科研人员变更聘用合同，约定岗位职责、工作标准和考核、工资待遇等。
（2）签订三方协议。派出单位、选派人员、派驻企业应当签订三方协议，约定选派人员的工作内容、期限、报酬、奖励等权利义务以及成果转让、开发收益等权益分配内容。
（3）期满岗位安排。合作期满，选派人员应当返出单位原岗位工作，或者由派出单位安排相应等级的岗位工作；所从事工作确未结束的，三方协商一致可以续签协议。选派人员在选派期间执行事业单位人事管理政策规定和派出单位的内部人事管理办法，同时遵守派驻企业的规章制度。
（4）保障选派权益。选派人员在选派期间，与派出单位在岗同类人员享有同等权益，并与派驻企业职工同等享有获取报酬、奖金的权利，国家另有规定的从其规定。选派人员在派驻企业的工作业绩应作为其职称评审、岗位竞聘、考核奖励等的主要依据，派出单位可以按照有关规定对业绩突出人员在岗位竞聘时予以倾斜。
（5）健全分配政策。建立健全事业单位成果转化处置和收益分配政策，事业单位转化科技成果依法获得的收入全部留归本单位，可按国家有关规定对完成或者转化职务科技成果做出贡献的人员给予奖励和报酬，相关支出计入当年本单位绩效工资总量，但不受总量限制，不纳入总量基数。
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2017年《国务院关于印发 国家技术转移体系建设方案 的通知》提出，加强技术转移管理人员、技术经纪人、技术经理人等人才队伍建设，畅通职业发展和职称晋升通道；支持和鼓励高校、科研院所设置专职从事技术转移工作的创新型岗位，绩效工资分配应当向作出突出贡献的技术转移人员倾斜。2019年《关于进一步深化科技体制机制改革 增强科技创新中心策源能力的意见》也有“设立技术转移专业岗位，为技术转移人才提供晋升通道”的规定。
自2021年开始，上海市人社局启动了经济系列科技成果转移转化高级职称评审，从事技术转移人员可申报经济系列科技成果转移转化高级职称。截至2023年底，已有近20名市场化技术转移服务机构人员获评高级职称。
因此，技术转移管理和服务人员的职称评审因其所在单位不同分为两类：一是，科研事业单位内部从事的管理和服务人员可以依据其内部职称评聘规定，申请职称晋升；二是，市场化服务机构的管理和服务人员，也可以申请本市经济系列科技成果转移转化高级职称。
根据2016年《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件1《销售服务、无形资产、不动产注释》、附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规定，“转让技术”“研发服务”范围内的业务活动，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。结合《民法典》关于技术合同的规定，对于与科技成果转化相关活动免征增值税的要求，可做如下理解：
（1）转让和许可业务可以免征增值税。销售无形资产，是指转让无形资产所有权或者使用权的业务活动；技术，包括专利技术和非专利技术。因此，包括技术秘密、专利申请权在内的科技成果转让和许可活动均可享受免征增值税的税收优惠。
（2）技术研发业务可以免征增值税。技术研发或技术开发服务是指就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统进行研究与试验开发的业务活动，具体可以包括合作研发和委托研发。
（3）技术咨询和技术服务业务有条件免征增值税。与技术转让、技术开发相关的技术咨询、技术服务，即转让方或受托方根据技术转让或者开发合同的规定，为帮助受让方或委托方掌握所转让或委托开发的技术，而提供的技术咨询、技术服务业务，可以免征增值税。单纯的技术咨询和技术服务业务不享受免征增值税。
需要说明的是，与技术转让、技术开发相关的技术咨询、技术服务业务的价款与技术转让或者技术开发的价款应当在同一张发票上开具。纳税人申请免征增值税时，须由省级科技部门认定，并持有书面合同和科技部门审核意见证明文件报税收主管机关备查。
根据2022年《财政部税务总局关于企业投入基础研究税收优惠政策的公告》和2023年《上海市企业投入基础研究合同登记操作指引（试行）》的规定，科研事业单位接受企业投入基础研究可以享受的税收优惠政策要求如下：
（1）税前加计扣除。对企业出资给非营利性科学技术研究开发机构（简称科研机构）、高等学校和政府性自然科学基金用于基础研究的支出，在计算应纳税所得额时可按实际发生额在税前扣除，并可按100%在税前加计扣除。
（2）免征企业所得税。对非营利性科研机构、高等学校接收企业、个人和其他组织机构基础研究资金收入，免征企业所得税。
《财政部税务总局关于企业投入基础研究税收优惠政策的公告》还对非营利性科研机构、高等学校进行了限定，包括国家设立的科研机构和高等学校、民办非营利性科研机构和高等学校。基础研究是指通过对事物的特性、结构和相互关系进行分析，从而阐述和检验各种假设、原理和定律的活动。企业出资基础研究应签订相关协议或合同，协议或合同中需明确资金用于基础研究领域。科研事业单位和企业在享受税收优惠时，应按照规定进行备案，并保留相关的合同、协议、凭证等资料备查。
对比《企业所得税法实施条例》和《财政部国家税务总局关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知》中与科技成果转让和许可活动相关的规定，企业投入基础研究税收优惠政策没有技术转让减免金额的要求，对关联交易也没有限制。
根据2016年《财政部税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》，企业或者个人以技术入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或者个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择使用递延纳税优惠政策。选择科技成果作价投资递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。
（1）递延纳税的技术成果。可以享受递延纳税的科技成果包括专利技术(含国防专利)、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。
（2）递延纳税终止的条件。科技成果作价投资递延纳税终止的时间为股权转让，科研事业单位采用自行作价投资后，再将股份转让（划拨）给资产公司持股的，应当缴纳企业所得税。
（3）实施股份奖励的主体。科研事业单位以科技成果作价投资的，可以将科技成果直接向其下属资产公司转让和（或）向科研人员赋予科技成果所有权。但资产公司无权在持股后直接向科研事业单位的科研人员进行股份奖励。
（4）办理转让合同认定登记。尽管科技成果作价投资活动可以享受“递延纳税”优惠政策，但因该类合同不在技术合同认定登记的范围之内，通常将按照技术转让合同进行认定登记。
根据2014年《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》的规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。其具体要求如下：
（1）非货币性资产投资的范围。限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。非货币性资产是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。因此，科技成果作价投资在非货币性资产投资的范围之内。
（2）确认资产转让所得的方法。企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。
（3）企业对外投资的计税基础。企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。
《科学技术进步法》第90条规定，从事技术开发、技术转让、技术许可、技术咨询、技术服务活动的，按照国家有关规定享受税收优惠。因此，科技成果转让和许可活动是按照“技术合同”认定登记后享受税收优惠的。《企业所得税法实施条例》规定，符合条件的技术转让所得，可减免企业所得税，500万元以内全部免缴企业所得税，超过500万的部分减半征收。2010年《财政部国家税务总局关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知》对技术转让企业所得税的缴纳做出了解释性规定：
（1）技术转让的范围。技术转让的成果包括专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。
（2）技术转让的定义。居民企业转让其拥有技术的所有权或5年以上（含5年）全球独占许可使用权的行为。可见，科技成果转让和独占许可均在技术转让范围之内。
（3）技术转让合同认定登记。境内的技术转让须经省级以上（含省级）科技部门认定登记，跨境的技术转让须经省级以上（含省级）商务部门认定登记，涉及财政经费支持产生技术的转让，需省级以上（含省级）科技部门审批。
（4）对出口禁限技术的限制。居民企业技术出口应由有关部门按照商务部、科技部发布的《中国禁止出口限制出口技术目录》进行审查。居民企业取得禁止出口和限制出口技术转让所得，不享受技术转让减免企业所得税优惠政策。
（5）关联交易技术转让除外。居民企业从直接或间接持有股权之和达到100%的关联方取得的技术转让所得，不享受技术转让减免企业所得税优惠政策。
《促进科技成果转化法》第34条规定，国家依照有关税收法律、行政法规规定对科技成果转化活动实行税收优惠。《财政部税务总局科技部关于科技人员取得职务科技成果转化现金奖励有关个人所得税政策的通知》《财政部税务总局科技部国资委关于转制科研院所科技人员取得职务科技成果转化现金奖励有关个人所得税政策的通知》规定，非营利性科研机构、高校、转制科研院所科技人员以技术转让、技术许可取得的职务科技成果转化现金奖励，可减按50%计入科技人员当月“工资、薪金所得”，依法缴纳个人所得税。
根据《财政部税务总局科技部关于科技人员取得职务科技成果转化现金奖励有关个人所得税政策的通知》的规定，科研人员“减按50%缴纳个人所得税”的条件如下：
（1）针对非营利性科研机构和高校。非营利性科研机构和高校包括国家设立的科研机构和高校、民办非营利性科研机构和高校。国家设立的科研机构和高校是指利用财政性资金设立的、取得《事业单位法人证书》的科研机构和公办高校，包括中央和地方所属科研机构和高校；民办非营利性科研机构和高校需同时满足：根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》在民政部门登记，并取得《民办非企业单位登记证书》，其记载的业务范围应属于“科学研究与技术开发、成果转让、科技咨询与服务、科技成果评估”。对于民办非营利性高校，应取得教育主管部门颁发的《民办学校办学许可证》，《民办学校办学许可证》记载学校类型为“高等学校”。
（2）享受税收优惠政策须同时符合的条件。针对完成或转化职务科技成果作出重要贡献的人员；科技成果是指专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、税务总局确定的其他技术成果；科技成果转化是指非营利性科研机构和高校向他人转让科技成果或者许可他人使用科技成果；签订技术合同，在技术合同登记机构进行审核登记，取得技术合同认定登记证明后,按照规定进行公示。
根据《财政部税务总局科技部关于科技人员取得职务科技成果转化现金奖励有关个人所得税政策的通知》的规定，科研事业单位的科技成果完成人从职务科技成果转化收益中获得奖励的现金收益，可减按50%计入科技人员当月“工资、薪金所得”，依法缴纳个人所得税。
非营利性科研机构和高校向科技人员发放现金奖励时，应按个人所得税法规定代扣代缴个人所得税，并按规定向税务机关履行备案手续。因此，科研人员无需自行缴纳个人所得税，而是由其所在单位履行代扣代缴义务。
2023年7月，市科委、市教委等七部门发布《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》，形成《上海市科技成果转化尽职免责制度指引》《上海市职务科技成果单列管理操作指引》。11月，由39家高校、医疗卫生机构、科研院所参与的试点名单发布，科技成果转化创新改革试点正式启动。
《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》瞄准“三个突破”，开展创新改革活动：
（1）赋权。允许以事前约定的全部所有权赋权，试点单位对留存所有权份额，可以技术转让的方式让渡给科研团队，由其独立开展作价投资活动。
（2）赋能。建立区别于一般国有资产的职务科技成果单列管理制度，推动试点单位建立技术转移专职机构或部门,落实专门经费，聘用专职人员。
（3）松绑。允许试点单位对科研人员过往创业行为进行合规整改，打通科研人员创办企业的通道，建立科技成果转化尽职免责和负面清单。
《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》要求，试点单位结合实际，深化科技成果使用权、处置权和收益权改革，充分激发科研人员创新创造活力，促进科技成果转移转化。试点单位可以采取如下措施，推进创新改革措施有效落地实施：
（1）强化单位主体责任。试点单位应强化领导责任，建立科技成果转移转化领导小组，统筹科研、资产、财务、人事、纪检等部门工作，协同推进科技成果转化创新改革试点。
（2）制定配套管理制度。试点单位应对照任务事项开展试点，在试点后1年内建立包括不同赋权方式的工作流程、决策机制等配套管理制度，科技成果单列管理制度、尽职免责制度等；健全职务科技成果归属及转化收益分配、科研人员创业等机制。
（3）强化技术转移部门建设。试点单位应加强技术转移部门建设，拨付专项资金，聘用专业化的专职工作人员，联合外部市场化专业机构，负责科技成果转化工作。
（4）形成统一服务观念。试点单位应将科技成果转化作为壮大新质生产力的核心抓手，强化体制机制改革，服务国家和区域经济发展，消除科技成果转化的认识分歧。
根据科技部等9部门《赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点实施方案》和《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》的规定，对赋权科技成果的基本要求如下：
（1）国家设立的高等院校、科研机构科研人员完成的职务科技成果所有权属于单位；
（2）赋权成果应具备权属清晰、应用前景明朗、承接对象明确、科研人员转化意愿强烈等条件。
（3）赋权成果类型包括专利权、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权，以及生物医药新品种和技术秘密等。
（4）对可能影响国家安全、国防安全、公共安全、经济安全、社会稳定等事关国家利益和重大社会公共利益的成果暂不纳入赋权范围。
《赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点实施方案》和《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》对科技成果的所有权基本规定是“部分赋权”，即将职务科技成果的部分所有权赋予给科研人员，由其开展科技成果转化活动。
就职务科技成果部分所有权的赋权比例来说，试点单位可结合本单位科技成果现金收益的奖励比例，将单位所持有的职务科技成果所有权部分赋予成果完成人，并与成果完成人成为共同所有权人。如，试点单位内部规定对科技成果完成人的转让、许可等现金收益的奖酬金比例为70%，则赋予科技成果完成人的所有权比例可以为70%，余留的30%为单位享有的科技成果所有权。
按照《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》的规定，试点单位可以将职务科技成果所有权全部赋权给科研人员，突破了《赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点实施方案》中“共同所有权”的限制。赋予科研人员职务科技成果全部所有权后，单位不再具有权利人身份。
但是，《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》同时规定，试点单位将职务科技成果所有权全部赋权给科技成果完成人时，需要“明确单位科技成果转化权益”，即试点单位可通过协议约定将留存的所有权份额，以技术转让的方式让渡给成果完成人，由科研人员获得全部所有权并自主转化。
因此，在全部赋权前提下，尽管试点单位不再具有权利人身份，但在变更科技成果权利人之前，试点单位应当与成果完成人签订协议，保证试点单位的合法权益。
尽管《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》规定了“全部赋权”路径，但试点单位是否采取“全部赋权”，需要结合本单位的实际情况决定。一般情况下，科研人员选择“全部赋权”方式开展科技成果转化有如下要求：
（1）有明确的科技成果转化方案。科技成果通常有明确 的投资方，并对作价投资有清晰的实施方案。
（2）结合科技成果投资具体需求。投资方考虑国有资产进入、退出复杂而不希望国资进入时，可以与成果完成人和单位达成“完全赋权”意向。
（3）确保试点单位科技成果利益。对于试点单位的收益，可以根据协议约定，由科研人员当期按照约定价格支付单位应享有科技成果部分的收益，或者递延到有收益时再向试点单位支付。
根据《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》的规定，结合赋权试点的实践，试点单位对于科技成果全部所有权的赋权可按照如下路径进行操作：
（2）确定权益比例。赋权的比例可以参照现金奖励的比例（如70%）赋予成果完成人；
（3）约定单位份额。试点单位将留存的所有权份额同时以转让的方式让渡给成果完成人，由成果完成人获得全部所有权；
（4）变更成果权利。试点单位将职务科技成果的所有权变更至成果完成人，由其自主开展成果转化活动；
（5）加强后续监督。试点单位按照内部规章制度进行监督管理，确保试点单位权益。
根据《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》《上海市促进科技成果转化条例》等的规定，结合科技成果作价投资的实践，科研事业单位可以结合赋权政策，开展科技成果作价投资活动。
（1）赋予部分所有权。试点单位可将科技成果部分所有权赋予科研人员，同时将科技成果部分所有权按比例转让给其资产公司，由科研人员和资产公司共同将科技成果知识产权委托评估，并按照评估价出资到目标公司，成为目标公司股东。
（2）赋予全部所有权。试点单位可将科技成果全部所有权赋予给科研人员，由科研人员将科技成果知识产权出资到目标公司，成为目标公司股东；单位保留科技成果部分收益权，由科研人员当期或递延到一定期限，向单位按比例支付单位收益；
（3）赋予长期使用权。试点单位可将科技成果长期使用权赋予给科研人员，将其应用到创业企业，科研人员需要在法定期限内将职务科技成果转变为股权投资。
（4）货币投资+成果许可。试点单位允许科研人员以货币出资成立目标公司，并将科技成果许可给目标公司使用，试点单位获得目标公司的许可费用。
根据《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》，结合科技部等9部门赋权试点的实践经验，科技成果所有权赋权合同可以根据不同赋权类型进行具体约定：
（1）成果转化前赋权。协议可以约定科技成果完成人利用赋权科技成果开展协商谈判、技术融资等义务，以加快推进科技成果转化。试点单位可以要求如完成人在一定时间内未能转化的，解除赋权合同。
（2）成果部分赋权。部分所有权以试点单位与科研人员共同以知识产权投资开办企业为主，试点单位与其持股单位、成果完成人共同签订科技成果作价投资协议，可以将赋权条款融入作价投资合同，设定具体条款和权利义务。
（3）成果全部赋权。全部赋权以试点单位支持科研人员创业为主，试点单位与成果完成人签订科技成果作价投资协议，也可以将赋权条款融入作价投资合同，设定具体条款和权利义务。
需要提出的是，关于赋权合同和科研人员创办企业的关系。赋权合同是试点单位和完成人所签，完成人应当承担按比例向其所在单位支付收益的责任和义务。科研人员利用赋权成果开办企业仅是后续成果转化的一种形式，如企业经营不善，在破产清算时，成果完成人仍需遵守单位内部规章制度和协议约定，负有支付单位收益的义务。
“全部赋权”对试点单位可能会存在一定的利益损失风险，除前述设定合理路径、规范合同约定之外，可以采取两方面的措施，加强风险防控力度，确保单位利益不受损失。
（1）制定内部规章制度。试点单位要根据《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》的要求，按照不同赋权类型，制定内部规章制度。从风险防控角度，要加大违约责任和违规处理力度。
（2）强化项目后续监管。试点单位对赋权科技成果可以建立成果转化台账、定期报告等制度，对于违反相关制度的，可以采取警示提醒、解除人事合同、要求承担违约责任等处罚措施。
《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》配套出台了《上海市科技成果转化尽职免责制度指引》《上海市职务科技成果单列管理操作指引》，指导试点单位完善配套制度，并加强对国资、财务、科研等相关人才的培训，进一步消除单位内部对科技成果转化的认识分歧。
根据《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》的规定，职务科技成果的长期使用权赋权有以下要求：
（1）赋权时间。试点单位可赋予科研人员不低于10年的职务科技成果长期使用权。
（2）转化方案。科技成果完成人应向单位申请并提交成果转化实施方案，由其单独或与其他单位共同实施该项科技成果转化。
（4）收益约定。试点单位与科技成果完成人应签署书面协议，合理约定成果收益分配等事项。
（5）协议延期。在科研人员履行协议、科技成果转化取得积极进展、收益情况良好的情况下，试点单位可进一步延长科研人员长期使用权期限。试点结束后，试点期内签署生效的长期使用权协议应当按照协议约定继续履行。
科研人员可以利用职务科技成果赋权政策，将科技成果用于出资创办企业。科研人员利用科技成果知识产权的所有权创办企业的，有两种方式可以选择，其流程通常如下：
（1）全部所有权赋权创业的流程。试点单位与科研人员及企业（如企业已开办）签订赋权转化合同；试点单位将科技成果所有权转让给科研人员；科研人员将科技成果进行评估；科研人员将科技成果转让至创业企业；创业企业按照评估价进行财务记账（注册资本及资本公积）。在此过程中，科研人员应当保证单位的收益权。
（2）部分所有权赋权创业的流程。试点单位与科研人员及外部合作单位签订赋权和作价投资合同；试点单位将科技成果所有权按比例分别转让给科研人员及试点单位的全资持股企业；科研人员和持股单位将科技成果进行评估；科研人员和持股单位将科技成果转让至创业企业；创业企业按照评估价进行财务记账（注册资本及资本公积）。在此过程中，试点单位通过其持股单位享有创业企业股份。
《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》充分赋予试点单位科技成果管理自主权，支持市级试点单位按照事业单位有关促进科技成果转化的简政放权国有资产管理政策，开展职务科技成果单列管理，中央在沪单位结合实际进行积极探索。试点单位可以分两个阶段进行科技成果台账标记和财务记账。
（1）技术转移机构进行台账标记。对于研究阶段的成果，相关成本费用经财务报销，技术转移机构可标记“研究阶段”。对于科研事业单位现有存量专利或其他知识产权，有研发项目依托的，技术转移机构按照项目立项日期标记“研究阶段”。无研发项目依托的，技术转移机构可按照专利申请日期标记“研究阶段”。
（2）财务管理部门开展财务记账。科技成果转化活动开始后，技术转移机构记作对科技成果标记“开发阶段”的同时，将意向转化合同、已签转化合同等转化信息移交给财务部门。财务部门首先对科技成果专利申请费、维护费、转化费用等相关费用进行归集记账，而后根据转化合同约定进行财务记账，转化费用未到账时记作应收账款，到账后进行销账处理。
《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》规定，试点单位应建立专门的技术转移机构（部门），加强经费保障。技术转移机构（部门）应建立专业高效、机制灵活、模式多样的科技成果运营服务体系，可以与第三方专业技术转移机构合作，建立利益分享机制，共同开展专利申请前成果披露、转化价值评估、转化路径设计、知识产权保护、技术投融资等服务，或委托其开展专利等科技成果的集中托管运营。
《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》要求，试点单位建立产权界定清晰、收益分配明确的合规发展机制，支持试点单位通过赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权方式，进一步打通科研人员创办企业的通道。允许试点单位对过往利用单位职务科技成果自主创办企业进行合规整改。
“合规整改”政策之所以被提出，是由于科技成果转化政策落实存在一定时间的“空窗期”，科研人员处于科技成果转化的实际需求，未经单位审批创办了一些企业。这些企业在发展过程中，在遇到大额融资、上市融资等方面问题时，可能需要科研人员所在单位进行知识产权独立性、兼职合规性、国资处置合规性等方面的确认。因此，试点单位有必要通过建立合规整改的机制，通过合理规范程序对科研人员创业企业合规合法性进行认定。
由于职务科技成果的国有资产属性，在科研人员利用职务科技成果创办企业过程中，未按照单位科技创业的规定办理审批手续，或因兼职、持股活动未按单位人事、组织管理的相关规定办理审批或备案手续的，应当进行合规整改。科研人员创业企业“合规整改”可能涉及如下事项：
（2）科研人员未经批准或备案，在创业企业中兼任董事、监事、法定代表人或其他高级管理人员；
（3）创业企业未经同意或未签订协议，利用单位科研人员、学生等人力资源开展研究开发活动；
（4）创业企业没有协议依据，利用科研人员所在单位的设备、场地等物质技术条件；
根据科研人员创业企业“合规整改”的过往经验，科研事业单位采用“尽调评估制”对科研人员创业企业合规整改。科研事业单位委托法律服务机构开展尽职调查确定创业企业是否存在未经许可使用科研事业单位资源的行为。在确定创业企业存在使用科研事业单位资源前提下，科研事业单位委托资产评估机构对所使用科研事业单位资源开展价值评估。法律服务机构、资产评估机构的报告是科研事业单位决策机关进行决策的依据。
由于“尽调评估制”存在经费支出较大、整改周期较长等实际问题，试点单位在科技成果转化创新改革试点过程中，可以结合本单位实际情况，在激励科研人员创新创业理念下，探索更加简便快捷的合规整改机制。目前，已经有试点单位探索“说明承诺制”开展合规整改活动，即由科研人员对创业企业情况与其所在单位资源利用情况进行说明，在承诺过去没有且今后不会侵犯单位利益前提下，结合赋权政策，推进科研人员创业企业“阳光化”。
《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》以附件方式专列了《上海市科技成果转化尽职免责制度指引》。根据指引相关条款，成果转化参与人员根据法律法规和本单位依法制定的规章制度，开展科技成果转化工作，履行了民主决策程序、合理注意义务和监督管理职责的，即视为已经履行勤勉尽责义务。符合以下情形之一的，不予追究相关人员决策失误责任：
（4）因科研人员创业企业经营不善或创业失败，导致单位国有资产减损或无法收回收益；
（5）因科技成果转化活动引起科技成果权属争议、奖酬分配争议给单位造成纠纷或不良影响；
（7）按照规章制度、内控机制、规范流程开展活动仍给试点单位造成其他损失或不良影响。
根据《上海市科技成果转化尽职免责制度指引》，成果转化参与人员在科技成果转化工作中不得有以下行为：
（1）违反科学道德、科技伦理和职业道德规范，未严格执行科学技术保密要求，未经允许利用职务科技成果创办企业。
（2）将职务科技成果及其技术资料和数据占为己有，侵犯试点单位的合法权益；或者以唆使窃取、利诱胁迫等手段侵占他人科技成果，侵犯他人合法权益。
（3）违反科学道德、科技伦理和职业道德规范，或利用职务之便，干扰或阻碍科技成果转化工作，或擅自披露、使用或转让科技成果的关键技术。
（4）向科技成果转化实施者索要或收受可能影响成果评价与转化行为的礼品、礼金（含有价券）和礼物或提供有偿服务；或利用职权或职务上的影响，为亲属和其他人员提供便利和优惠条件；存在滥用职权、违规审批、违规采购等行为。
试点单位可以参考《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》附件《上海市科技成果转化尽职免责指引》，在树立科技成果只有转化才能真正实现创新价值、不转化是最大损失的理念基础上，落实“三个区分开来”的原则，把因缺乏经验先行先试出现的失误与明知故犯行为区分开来，把国家尚无明确规定时的探索性行为与国家明令禁止后的有规不依行为区分开来，把为推动改革的无意过失与谋取私利的故意行为区分开来，制定符合单位实际的尽职免责制度，解决科技成果参与人员对科技成果“不敢转”的实际问题。
试点单位应夯实科技成果转化主体责任，做好单位内部科研、财务、国资、人事等部门组织协调工作，明确在科技成果转化过程中的责任主体、责任范围、免责范围、免责方式等。当发生需要尽职免责认定事项时，要按照一定程序，由本单位相关部门受理，组织相关部门，客观公正收集证据材料，充分听取各方面意见建议，坚持以事实为依据，以制度规定和法律法规为准绳，科学作出尽职免责认定结论。
2016年《国务院关于印发实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定的通知》规定，科技成果转化过程中，通过技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格的，或者通过协议定价并在本单位及技术交易市场公示拟交易价格的，单位领导在履行勤勉尽责义务、没有牟取非法利益的前提下，免除其在科技成果定价中因科技成果转化后续价值变化产生的决策责任。
2017年《上海市促进科技成果转化条例》第26条也规定，研发机构、高等院校、国有企业的相关负责人已履行勤勉尽责义务，未谋取非法利益的，不因科技成果转化后续价值变化而产生决策责任。
因此，科研事业单位、国有企业等在科技成果转化过程中，只要遵循公开透明原则，履行勤勉尽责的义务，即使市场价值大幅提升，也不承担定价决策责任。尤其重要的是，要建立健全科技成果转化的管理制度，确保科技成果转化工作的规范性和透明度。
医疗卫生机构在疾病防疗、公共卫生服务提供、医疗质量管理等方面存在业务特殊性。尽管依据《关于加生与健康科技成果转移转化工作的指导意见》规定，医疗卫生机构开展科技成果转化工作没有政策障碍，但长期以来的认识分歧并未根本消除。医疗卫生机构可以结合本市科技成果转化创新改革精神，通过制定内部制度方式建立科技成果转化机制。
（1）提升成果转化专业能力。成立专职的知识产权和成果转化管理部门，增设相关专职岗位，强化专业知识，开展技术经理人队伍建设，建立健全技术转移体系。
（2）加强成果转化制度建设。依据国家和本市相关政策，尤其是参考《上海市促进医疗卫生机构科技成果转化操作细则（试行）》的规定，制定切实可行，适合本单位实际的内部规章制度。
（3）加大成果转化考核权重。根据《关于加强三级公立医院绩效考核工作的意见》规定的“每百名卫生技术人员科研成果转化金额”，将医疗卫生人员的科技成果转化工作纳入考核指标并强化其在职称晋升、评聘考核、绩效奖励等中的权重。
（4）拓宽“研医企”协同转化。以市场问题需求为导向，积极对接医疗卫生科技企业、创业孵化器、产业园区等，加大科技成果展示推广力度，拓宽研、医、企合作渠道，形成协同创新推进成果转化的效果。
医疗机构在科技成果转化工作中的利益冲突，主要涉及识别和管理可能影响成果转化决策和执行的个人或集体利益，包括医护人员、科研人员、医院本身、外部合作伙伴等。依据《促进科技成果转化法》《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》等相关政策的指导原则和框架，在处理利益冲突问题时要注意：
（1）利益关系判断。识别所有可能从科技成果转化中获益的相关方，包括直接和间接受益者。
（2）利益冲突管理。建立利益冲突管理制度，确保在转化过程中个人利益不会影响到医疗机构的决策和运营。
（3）高度透明公开。在科技成果转化过程中，保持高度的透明度和公开性，让利益相关方清楚转化的条件、过程和结果。
《上海市促进医疗卫生机构科技成果转化操作细则（试行）》从基本要求、转化流程、实施保障等方面提出操作路径，结合《上海市科技成果转化创新改革试点实施方案》的规定，可以从以下方面制定内部科技成果转化制度，并根据实际需求逐步完善和优化：
（1）强化科技成果知识产权管理制度。根据《专利法》等知识产权法律政策，制定知识产权披露、申请、评估的规范性文件，加强职务科技成果知识产权保护力度。
（2）建立科技成果无形资产单列管理制度。结合《上海市职务科技成果单列管理操作指引》，分为研究阶段和开发阶段，建立科技成果台账管理和无形资产管理规范。
（3）制定科技成果转化全流程管理规范。按照《上海市促进医疗卫生机构科技成果转化操作细则（试行）》规定，制定成果定价、奖酬分配、人事管理等内部文件。
（4）建立激励创业的科技成果作价投资制度。结合赋权试点政策，根据医疗卫生科研人员的实际需求和市场投资情况，落实全部赋权、部分赋权和使用权赋权措施。
（5）开展科技成果转化尽职免责制度建设。参考《上海市科技成果转化尽职免责制度指引》，根据单位科技成果、无形资产、纪检监察等的管理条线，建立尽职免责、负面清单、责任认定等制度。
为将本市科技成果转化创新改革事项落到实处，加强对制约改革的主要矛盾和具体问题分析应对、分类施策和精准辅导。
（1）推动试点单位建设TTO 部门。推动试点单位建立技术转移专职机构或部门,落实专门经费，增加人员编制，聘用专职人员，建立激励机制。推动 TTO 对内加强统筹协调，对外加强合作交流，提升技术转移服务能力。
（2）推动试点单位建立配套制度。指导试点单位结合单位实际，在试点后一年内建立或完善科技成果转化制度及配套细则；协助试点单位打通单位内部国资、财务、人事、纪检、审计等部门的认识和管理分歧。
（3）推动试点单位实施成果管理及转化提质行动。指导试点单位结合实际，建立职务科技成果单列管理制度，强化科技成果披露实施，提升科技成果转化管理能力。协助试点单位建立尽职免责机制。
（4）提供科技成果转化政策“服务包”。梳理整理国家和本市科技成果转化政策事项，建立科技成果转化政策服务包；优化科技成果转化服务体系建设，加大对试点单位、赋权成果和技术经理人的政策支持力度。
（5）构建科技成果转化改革试点“互助组”。将试点单位分为高校、科研机构组、交大医学院及其附属医院、其他医疗机构四组，分类推进，按月度、季度不定期组织专题交流，及时分享先行单位举措经验，形成互帮互助、互学互鉴的良好氛围。
（6）开设科技成果转化“训练营”。征集转化需求，按周开展“转化门诊”，提供商业设计、法律风控、产业对接、孵化投资等精准服务。结合“转化门诊”碰到的共性问题，按季度开展“转化学堂”，为科研人员输入商业理念，增加科技成果转化认识。
（7）建立科技成果转化改革试点服务网络。基于市场口碑、服务绩效，建立覆盖技术转移机构、知识产权服务机构、律师事务所等的服务网络，为试点实施提供全方位服务资源支持。
（8）建立科技成果转化改革试点“技术交易直通车”。推动上海技术交易所基于试点任务要求和共性问题，建立科技成果单列管理、科技成果评价、赋权成果挂牌交易等专属技术交易方案。
（9）建立技术经理人“资源池”。支持有条件的高校开展技术经理人学历教育，并将学历教育课程与试点任务相结合；支持试点单位聘用和培养专业化技术经理人；鼓励试点单位释放职称名额，培养具有高级职称的技术经理人。
（10）设立科技成果转化“研究会”。建立试点专家智库，围绕试点过程中碰到的体制机制堵点、难点，研究解决路径；积极解决试点单位个性化的问题，加强案例总结，形成可推广的经验举措。
