综合来看，代销机构负有六大核心义务，分别是适当性义务、告知说明义务、资料保存义务、消费者金融信息保护义务、投资者教育义务和反洗钱义务。从维护投资者权益的角度来说，这其中又以适当性义务和告知说明义务为重中之重。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“《会议纪要》”）首次全面、综合地针对金融产品卖方机构界定了“适当性义务”的内涵与外延。适当性义务是针对金融产品发行人、销售者以及金融服务提供者等卖方机构的义务规则，要求其将适当的产品销售给适当的客户（下文也表述为“投资者”“金融消费者”），负担起合理推荐、适当销售的义务。
在《会议纪要》发布之前，很多不同位阶的法律文件均已对投资者适当性义务进行了规制，但不同监管体系之间存在产品分类标准不同、受约束机构重叠、义务内涵差异等现象（如表1所示），代销机构在代销不同金融产品时还应关注相应的监管文件。
根据上述监管文件对于适当性义务的规定，适当性义务的核心内容可概括为了解客户、了解产品和适当销售三个方面。
“了解客户”是指对客户的身份、财产与收入状况、资金来源、投资经验和风险偏好进行全面地了解并进行风险承受能力评估，在此基础上根据不同的风险承受能力将客户分类。
代销机构在产品（服务）推介前应先行对客户进行风险承受能力评估并确定客户风险承受能力评级，这是“了解客户”义务的主要内容。需要注意的是，不同的监管办法对于风险承受能力评估内容的界定并不相同。
根据银保监会的监管要求，对非机构投资者的风险承受能力评估依据至少应当包括投资者年龄、财务状况、投资经验、投资目的、收益预期、风险偏好、流动性要求、风险认识以及风险损失承受程度等等内容。
证监会未按“机构”和“非机构”的标准对投资者进行区分，而是根据身份性质和财务状况将投资者划分为普通投资者和专业投资者。证券期货经营机构在向普通投资者销售产品或提供服务时，qy千亿体育官方网站应综合考虑投资者销售产品或提供服务时，应综合考虑投资者收入来源资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，并确定其风险承受能力。
针对特定的金融产品，代销机构还负有识别投资者是否为合格投资者/专业投资者的义务。“合格投资者”和“专业投资者”的侧重点不同，“合格投资者”侧重于投资者的准入门槛。例如“资管新规”规定合格投资者才能投资私募资管产品；而“专业投资者”相对于“普通投资者”，属于规范销售机构适当性匹配义务的范畴，例如《证券期货投资者适当性管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》规定，普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护，面向专业投资者销售则可完全或部分豁免适当性匹配、风险揭示等义务。
根据“资管新规”的要求，投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。《理财公司理财产品销售管理暂行办法》和《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》均规定，理财产品/公募基金投资资金应为投资者自有资金，销售机构推介时应要求投资者在自有资金投资承诺上签字确认。综上，代销机构在销售相关产品时，应注意履行资金来源核查义务，防范投资者非法汇集他人资金、使用贷款等非自有资金进行投资等情形出现。
通过对表1所列监管文件的综合分析，“了解产品”义务包括“尽职调查”和“风险评级”两个主要内容。
第二，代销机构独立对代销产品开展尽职调查，不得仅以发行机构的产品审批资料作为产品审批依据；
第四，委托机构不提供规定的信息、提供信息不完整的，代销机构应当拒绝代销产品或者提供服务。
金融类代销机构在履行本义务前，还应当履行一个前置义务，即对委托机构的尽职调查义务。根据“资管新规”的要求，尽调的内容包括委托机构的信用状况、经营管理能力、市场投资能力、风险处置能力等方面。代销机构可以对委托机构进行名单制管理，符合准入标准的委托机构进入“白名单”后，代销机构方可操作代销产品尽职调查、风险评级及宣传推介等具体程序。
第一，代销机构应当根据代销产品的投资组合、同类产品过往业绩、风险水平、风险特征和程度等因素，独立、审慎地对拟销售的产品进行风险评级；
第二，代销机构的销售评级与发行机构的产品评级结果不一致时，应当采用对应较高风险等级的评级结果并予以披露。
风险匹配原则是指，代销机构基于投资者的不同风险承受能力以及产品的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品销售给适合的投资者。“将适当的产品销售给适合的投资者”通常是指销售机构只能向投资者销售风险等级等于或低于其风险承受能力等级的产品。但这不意味着低等级风险承受能力投资者绝对不能购买高风险产品，上述监管要求仅是禁止代销机构主动向投资者推介风险等级高于其风险承受能力的产品。根据《证券期货投资者适当性管理办法（2020修正）》第十九条的规定，如投资者并非属于风险承受能力最低类别，则销售机构就产品风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示后，投资者可主动购买高风险产品。
禁止误导原则是指，代销机构不得误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。实务中代销机构违反本原则的不当推介行为主要体现在：
②通过拆分产品的方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售产品；
③代客操作风险评估或不当引导投资者提高风评等级，以达到推销高风险产品目的；
④将代销产品作为存款或其自身发行的理财产品进行销售（通常出现在商业银行担任代销机构的情形下），或者采取夸大宣传、虚假宣传等方式误导客户购买产品。
[1] 根据《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第2条和《关于实施〈公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法〉的规定》第1条的规定，“基金销售机构”是指经中国证券监督管理委员会或者其派出机构注册，取得基金销售业务资格的机构，包括商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、保险经纪公司、保险代理公司、证券投资咨询机构、独立基金销售机构。
[2] 根据《理财公司理财产品销售管理暂行办法》第3条的规定，“理财产品销售机构”包括销售本公司发行理财产品的理财公司和接受理财公司委托销售其发行理财产品的代理销售机构，包括其他理财公司，商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构，以及银保监会规定的其他机构。
张言非律师为南开大学法学学士、法律硕士。执业领域为信托、银行、资产管理、资产证券化业务。处理大量企业法律事务，包括投资并购、公司设立及股权转让、合同审核及诉讼事务，办理多项人力资源及劳动争议仲裁及诉讼事务。曾为境内外多个家族信托项目提供方案设计、文件起草等法律服务；曾为多家境内外金融机构提供多个家族信托项目提供方案设计、文件起草等常年法律顾问服务。
